文/梧桐昆玉关键词

1月9日，国泰君安（601211）接纳合并海通证券（600837）事宜上会审核，后果为审核通过。

本次交往的具体完了表情为国泰君安换股接纳合并海通证券，即国泰君安向海通证券的整体 A 股换股鼓吹刊行 A 股股票、向海通证券的整体 H 股换股鼓吹刊行 H 股股票，按照吞并换股比例交换该等鼓吹所持有的海通证券 A 股、H 股股票。同期，国泰君安向国资公司刊行 A 股股票召募配套资金不逾越东说念主民币 100.00 亿元。

自本次合并的交割日起，存续公司承继及邻接海通证券的沿路财富、欠债、业务、东说念主员、公约、天禀偏执他一切职权与义务；合并完成后，海通证券将隔绝上市并刊出法东说念主资历。国泰君安因本次换股接纳合并所刊行的 A 股股票将央求在上交所主板上市通顺、H 股股票将央求在香港联交所主板上市通顺。

一、重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表集合海通证券功绩变动的主要原因及布置设施、本次交往完成后上市公司主要策划筹备变化、异日整合管控安排，说明本次交往是否成心于擢升上市公司质料，成心于保护投资者正当权益。请寂寞财务参谋人代表和管帐师代表发标明确意见。

二、换股比例1:0.62，本次交往不会导致国泰君安限度权发生变更，实践限度东说念主仍为海外集团

左证《重组继续宗旨》干系章程，经接纳合并两边协商细则，本次交往中，国泰君安、海通证券的A股换股价钱按照订价基准日前60个交昔时的A股股票交往均价经除权除息融合后细则，并由此细则A股及H股换股比例。每1股海通证券股票不错换得国泰君安股票数目=海通证券的A股换股价钱/国泰君安的A股换股价钱（盘算后果按四舍五入保留两位一丝）。

国泰君安的A股换股价钱为13.83元/股，海通证券的A股换股价钱为8.57元/股。左证上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券 A 股股票不错换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票不错换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的H股换股价钱为订价基准日前60个交昔时的H股股票交往均价7.73港元/股，以上述换股比例盘算可得海通证券的 H 股换股价钱为 4.79 港元/股。

自 2008 年《上市公司紧要财富重组继续宗旨》颁布以来的上市公司换股接纳合并可比案例中，同为“A+H 股接纳合并 A+H 股”的仅有中国南车接纳合并中国北车，该案例中 A 股与 H 股选定了疏通的换股比例。

左证《重组继续宗旨》，基于国泰君安、海通证券2023年审计说明和本次交往金额情况，本次交往组成国泰君安的紧要财富重组，具体盘算如下：

左证《重组继续宗旨》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计说明情况，本次交往组成海通证券的紧要财富重组，具体盘算如下：

本次交往前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次接纳合并不组成国泰君安的关联交往，亦不组成海通证券的关联交往。

本次召募配套资金的刊行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股鼓吹。

左证《重组继续宗旨》《上交所上市公法》等干系法律限定及规范性文献的章程，召募配套资金事项组成国泰君安的关联交往。就上述召募配套资金波及关联交旧事项，国泰君安关联董事消失表决，寂寞董事特意会议已审议并发表了审核意见；国泰君安鼓吹大会审议干系事项时，关联鼓吹消失表决。

死一火最新清楚，海通证券无控股鼓吹且无实践限度东说念主，最近三十六个月内未发生限度权变更的情形。本次交往完成后，海通证券将隔绝上市并刊出法东说念主资历。

死一火最新清楚，国盛集团持有海通证券8.56%的股权，为海通证券第一大鼓吹；国盛集团全资子公司上海国盛集团财富有限公司持有海通证券 1.82%的股权；国盛集团偏执一致行为东说念主臆测持有海通证券10.38%的股权。

本次交往前后，国泰君安限度权未发生变更，国泰君安控股鼓吹、实践限度东说念主偏执一致行为东说念主办股情况如下：

本次交往前 36 个月内，国泰君安控股鼓吹均为国资公司，实践限度东说念主均为海外集团，未发生过变更。本次交往不会导致国泰君安限度权发生变更。因此，本次交往不组成《重组继续宗旨》第十三条章程的重组上市情形。

国资公司于 1999 年经上海市东说念主民政府批准设立，自 2007 年景为海外集团全资子公司，是海外集团系统策略性金融财富的紧要持股公司，2014 年7月事中国银监会批准成为首批场合财富继续公司之一，参与上海市金融企业不良财富的收购惩办责任。自设立以来，国资公司肃穆策划、锐意蜕变，得胜主导、参与上海市属金融机构及要点国企的重组与改制，促进国有成本有序进退。死一火 2023年末，国资公司合并报表总财富达到 800.35 亿元，2023 年度完了包摄于母公司总计者的笼统收益总数 31.98 亿元。

国资公司主要历史沿革事件如下：

国资公司最近两年经审计的主要财务筹备如下：

东京奥运会结束后，全红婵回到国家队开始备战巴黎奥运会，而这辆红旗车就留在了家里！虽然全红婵的爸爸、哥哥都有驾驶证，但由于是全红婵的车，爸爸、哥哥都不开，只是每隔一段时间启动一下车子，保证电瓶有电。据说，这天早上，全红婵的爸爸想要启动车辆，结果发现打不着火了。没有办法，全红婵的家人这才联系了红旗厂家的工作人员，请他们过来维修。说实话，这件事儿本来就不是什么大事，但是发生在全红婵及其家人身上，就引发了不少人的关注。

死一火最新清楚，国资公司持有国泰君安 23.06%的股权，为国泰君安的控股鼓吹。国资公司的惟一鼓吹海外集团臆测限度国泰君安 33.36%的股权，为国泰君安的实践限度东说念主。

死一火最新清楚，国泰君安的现任董事中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华在海外集团或国资公司任职。

三、接纳合并后，财富总数逾1.6万亿，净财富逾3000亿

国泰君安主要历史沿革事件如下：

左证国泰君安最近三年经审计财务数据及 2024 年第三季度说明（未经审计），国泰君安最近三年及一期主要财务筹备如下：

左证依期说明清楚数据，国泰君安 2021 年度、2022 年度、2023年度各主要业务板块营业收入情况如下：

死一火2024年9月末，国泰君安总财富边界达到9,319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、好意思国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。

死一火2024年9月末，海通证券总财富边界达到6,932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297 家证券营业部、11 家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北好意思洲、南好意思洲、大洋洲民众 5 大洲 15 个国度和地区设有分行、子公司或代表处。

左证国泰君安经审计的 2023 年度财务说明、未经审计或审阅的 2024 年 1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不磋议召募配套资金的情况下，本次交往对存续公司主要财务筹备的影响如下：

四、海通证券领有保代442名，科创板IPO数目排行第二

左证海通证券2022年度、2023年度和2024年 1-9 月事审计财务数据，海通证券最近两年及一期主要财务筹备如下：

说明期内，海通证券主要业务板块营业收入情况如下：

说明期内，海通证券前五大客户产生的收入占营业收入的比例诀别为5.62%、5.70%及5.05%。鉴于证券公司的业务性质，迪士尼彩乐园微信群海通证券无主要供应商。

说明期内，海通证券的投资银行业务营业收入诀别为42.62亿元、36.31亿元和14.91亿元，占营业收入的比例诀别是16.42%、15.82%和 11.56%。

死一火2024年9月30日，海通证券领有保荐代表东说念主 442 名。

2022 年度及 2023 年度，海通证券把抓科创板业务发展机遇，完成科创板IPO技俩数目诀别为 17 单及 10 单，阛阓排行均位居第二。

说明期内，海通证券境内 IPO、再融资技俩及储备技俩情况如下：

说明期内，海通证券持续赈济科技蜕变发展，主承销种种科技蜕变公司债券 172 只，累计融资边界 2,175.50 亿元，累计承销金额 507.26 亿元；坚毅赈济绿色经济发展，主承销各品种绿色债券 116 只，累计融资边界 3,023.75 亿元，累计承销金额 350.28 亿元。

说明期内，海通证券境内债券融资业务开展情况如下：

海通证券主要历史沿革事件如下：

五、吸并两边原有商誉交往后阐述情况

死一火2024年9月30日，海通证券账面原有商誉账面价值 34.63 亿元。左证企业管帐准则的条目，在非吞并限度下企业合并中，被吸并方的原有商誉在阐述取得的可鉴识财富和欠债时不应赐与磋议，因此海通证券原有商誉在本次交往完成后不阐述为存续公司商誉。

死一火 2024 年 9 月 30 日，海通证券账面商誉及减值情况如下：

死一火 2024 年 9 月 30 日，海通证券账面商誉原值为 41.94 亿元，已计提的商誉减值准备为 7.31 亿元，其中海通银行已计提商誉减值准备 4.51 亿元，海通海外已计提的商誉减值准备为 1.42 亿元，Haitong International Holdings (UK) Limited 及 Haitong International Financial Services (Singapore)Pte.Ltd.商誉已全额计提减值。

本次交往前，死一火 2024 年 9 月 30 日，国泰君安的商誉情况如下：

（1）海通证券原有商誉在本次交往完成后不阐述为存续公司商誉

关于海通证券在本次交往前仍是阐述的商誉，左证企业管帐准则的条目，在非吞并限度下企业合并中，在阐述合并中取得的可鉴识财富和欠债时不应赐与磋议，海通证券原有商誉在本次交往完成后不阐述为存续公司商誉。因此，本次交往后存续公司的商誉为国泰君安于本次交往前所酿成的商誉。

（2）存续公司接纳合并完成后备考商誉情况

本次交往后，存续公司商誉金额及占归母净财富、财富总数的比举例下：

左证备考财务报表，2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日，存续公司商誉金额均为 40.71 亿元，占各期末归母净财富的比例诀别为 1.24%和 1.25%，占各期末财富总数的比例诀别为 0.24%和 0.25%。由于存续公司的总财富、归母净财富金额相对较大，对商誉减值的明锐性相对较低，因此商誉可能发生的减值对存续公司的财务景象、持续策划才气的影响进度较低。

左证《企业管帐准则第 20 号——企业合并》的干系章程，关于非吞并限度下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可鉴识净财富按购买日的公允价值计量。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可鉴识净财富公允价值份额的差额（即负商誉），应当计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可鉴识净财富公允价值，该差额应阐述为商誉。左证《企业管帐准则第 8 号——财富减值》的干系章程，商誉在阐述以后，持有技能不条目摊销，但需在异日每年年度终了进行减值测试。

本次交往备考合并财务报表假定本次交往已于2023年1月1日完成，即本次交往完成后所酿成的架构自2023年1月1日仍是存在，基于此而编制国泰君安备考合并财务报表，本次交往酿成的商誉以合并成本与国泰君何在本次交往完成后所享有的海通证券于2024年9月 30 日的可鉴识净财富公允价值份额的差额细则，合并成本与国泰君何在本次交往完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可鉴识净财富公允价值份额的差额为-87.84亿元，酿成负商誉，并融合2023年1月1日的期初未分拨利润。

上述负商誉金额的盘算进程具体如下：

六、吸并两边见告债权东说念主和公告要领

死一火 2024 年 9 月 30 日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、公约欠债、租出欠债、预测欠债等技俩后的债务余额为 3,231.22 亿元。前述债务余额（已到期偿付的之外）波及的债务主要类型及已扩充的要承情况如下：

此外，国泰君安已于鼓吹大会审议通过本次接纳合并干系议案后，按《公司法》条目于 2024 年 12 月 14 日通过报纸刊登见告债权东说念主的公告。

死一火 2024 年 9 月 30 日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租出欠债、递延所得税欠债、其他欠债等技俩后的债务余额为 2,101.92 亿元。前述债务余额（已到期偿付的之外）波及的债务主要类型及已扩充的要承情况如下：

此外，海通证券已于鼓吹大会审议通过本次接纳合并干系议案后，按《公司法》条目于 2024 年 12 月 14 日通过报纸刊登见告债权东说念主的公告。

死一火最新清楚，国泰君安未收到任何债权东说念主条目国泰君安退回债务简略提供相应担保的见识。

死一火 2024 年 9 月 30 日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、公约欠债、租出欠债、预测欠债等技俩后的债务余额为 3,231.22 亿元。死一火最新清楚，已到期偿付以及已取得债权东说念主容许毋庸提前偿还或担保的债务金额臆测为 2,780.26 亿元，占前述债务余额的比例为 86.04%，其余未偿债务金额臆测为 450.97 亿元，占前述债务余额的比例为 13.96%。

死一火 2024 年 9 月 30 日，国泰君安母公司报表口径的自有资金（以货币资金总数扣除客户资金入款盘算）为 125.49 亿元，交往性金融财富为 2,478.98 亿元。关于国泰君安母公司死一火 2024 年 9 月 30 日的上述未偿债务，国泰君安的自有资金及交往性金融财富掩饰率为 577.53%。国泰君安具备提前退回债务或提供担保的才气。

死一火最新清楚，海通证券未收到任何债权东说念主条目海通证券退回债务简略提供相应担保的见识。

死一火 2024 年 9 月 30 日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租出欠债、递延所得税欠债、其他欠债等技俩后的债务余额为 2,101.92 亿元。死一火最新清楚，已到期偿付以及已取得债权东说念主容许毋庸提前偿还或担保的债务金额臆测为 1,944.17 亿元，占前述债务余额的比例为 92.50%；其余未偿债务金额臆测为157.74 亿元，占前述债务余额的比例为 7.50%。

死一火 2024 年 9 月 30 日，海通证券母公司报表口径自有资金（以货币资金总数扣除客户资金入款盘算）为 323.00 亿元，交往性金融财富为 1,314.92 亿元。

关于海通证券母公司死一火 2024 年 9 月 30 日的上述未偿债务，海通证券的自有资金及交往性金融财富掩饰率为 1,038.34%。海通证券具备提前退回债务或提供担保的才气。

七、海通证券波及诉讼/仲裁、行政处罚情况

死一火2024年9月30日，海通证券偏执境内控股子公司、分支机构、主要境外子公司行动被告的涉案金额在1亿元以上的尚未了结的诉讼/仲裁案件共6起，具体情况如下：

上述案件均为与业务策划干系的诉讼纠纷，涉案金额占海通证券死一火2024年9月30日经审计的净财富比例约为1.04%，占比拟低，该等情形不会对本次交往组成本质性法律回绝。

此外，海通证券于2015年收购的葡萄牙全资子公司海通银行，因其前身：1、在 2013 年、2014 年参与的其他方生意单子刊行中的行为；2、在 2014 年参与的其他方公开招股增资盘算中的行为，诀别在两个案件中行动共同被告之一被告状，波及金额诀别约 5 亿欧元及 1 亿欧元。左证葡萄牙当地执业讼师事务所于2024年 11 月出具的法律意见书所载明，该等案件的诉讼讼师以为，海通银行就前述第 1 项案件“获取对其成机杼决的可能性很大”，就第 2 项案件“不错合理预期海通银行毋庸承担攀扯”，据此该葡萄牙讼师事务所以为该等诉讼不会对本次交往产生紧要不利影响；同期，该等境外诉讼案件的涉案金额占海通证券死一火2024年 9月末经审计的合并财务报表的净财富的比例很低。因此，该等诉讼不会对本次交往组成本质性法律回绝。

甩抄本说明书签署日，海通证券偏执现任董事、监事、高等继续东说念主员最近三年受到的金额在 5 万元以上的行政处罚情况如下：

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